In ambito societario si chiamano operazioni straordinarie la trasformazione, la fusione e la scissione. Si chiamano in tal modo perché, nell’idea della dottrina di un tempo, esse si accompagnano ad uno stravolgimento della società che le intraprende. Dopo la riforma del 2003, trasformazione, fusione e scissione sono diventate meno “straordinarie” di prima e spesso vengono utilizzate come strumenti utili per la razionalizzazione delle strutture societarie.
Segue una loro descrizione in termini (molto) semplici:
- La trasformazione. La trasformazione si distingue tra omogenea ed eterogenea. La trasformazione è omogenea quando si muta da un tipo sociale all’altro (ad es. da società in nome collettivo a società a responsabilità limitata). La trasformazione è eterogenea quando si muta da fattispecie non societarie a societarie (e viceversa, come accade nella trasformazione da associazione a società di capitali e viceversa) o nel caso di passaggio da società lucrative a società non lucrative (e viceversa). Tanto maggiore è la “distanza” tra ente di partenza ed ente di arrivo, tanto più complesso è l’atto di trasformazione;
- La fusione è l’unificazione di più strutture societarie. Come, la trasformazione, anche la fusione si divide in due sottotipi: la fusione propria e la fusione per incorporazione. Nella fusione propria le società che si fondono danno vita ad una nuova entità (es. le società Alfa, Beta e Gamma si fondono e danno vita alla società Delta). Nella fusione per incorporazione invece una società “ingloba” le altre (è il caso, ad es. di Capitalia, banca che è stata incorporata in UniCredit). La fusione è un procedimento molto elastico e che si adatta bene sia alle società molto piccole che a quelle molto grandi;
- Tramite la scissione invece una società si “divide” in più società. La scissione si rivela utile quando la stessa società si occupa di due attività differenti. Se, ad esempio, una società ha un ristorante e un’officina potrebbe essere utile scindere la società in due società diverse. A differenza della trasformazione e della fusione, la scissione non è divisa in due ma in tre sottotipi, tuttavia, la maggiore complessità intrinseca ne sconsiglia una superficiale classificazione.
Tutte le operazioni devono essere fatte per il tramite del notaio proprio perché potenzialmente idonee ad influire su una moltitudine di interessi.